La sociedad no humana que no existe

Qué dice realmente el proyecto de Ley General de Sociedades sobre la inteligencia artificial y por qué la novedad no es la que se anunció

Gastón Rey

A fines de mayo de 2026 el Poder Ejecutivo giró al Senado un proyecto de Ley General de Sociedades que deroga y reemplaza a la 19.550. En la columna firmada por el Presidente en el Financial Times (artículo “op-ed”) presentó su pieza tecnológica como una nueva especie de sujeto: una “sociedad no humana”, operada por agentes de inteligencia artificial, en la que los socios humanos serían opcionales.[1] La etiqueta viajó alrededor del mundo más rápido que el texto del verdadero proyecto de ley. Buena parte de la discusión pública dio por sentado lo que el articulado no dice en ningún lado.

El proyecto nunca convierte a la inteligencia artificial en centro de imputación. Regula el modo en que una sociedad por lo demás ordinaria opera, no la condición ontológica de quien opera. Y esa distancia entre la retórica del op-ed y la letra de la ley no es un descuido de redacción: es el dato que más importa. Porque cuando uno la mide, aparece algo más interesante que una persona no humana. Aparece una disociación inédita entre tres cosas que el derecho societario clásico mantuvo siempre alineadas: quién decide, quién es persona y quién responde.

El marketing y el articulado real

El argumento del op-ed se puede resumir en tres pasos. Uno: la ley crearía una sociedad operada por IA. Dos: esa sociedad podría existir sin socios humanos. Tres: la responsabilidad limitada sería la condición que la hace viable. La suma deja una impresión ontológica: un supuesto sujeto nuevo, no humano, capaz de actuar y de ser demandado.

El articulado no habilita ninguna de esas inferencias. Donde el op-ed habla de una sociedad no humana, el art. 1 sigue definiendo a la sociedad como el acuerdo de “una o más personas” que efectúan aportes, y el art. 3 dice que “la sociedad es una persona jurídica”: el sujeto es la sociedad, nunca el algoritmo.[2] Donde habla de una entidad operada por IA, el art. 14 se limita a llamar “Automatizada” a una sociedad de cualquier tipo existente (SA, SRL, SAS) que desarrolla su objeto “sin requerir… recursos humanos para su operación ordinaria”: una afirmación sobre la operación, no sobre la subjetividad.[3] Y donde prescinde de socios humanos, el proyecto exige que el estatuto identifique a los socios (art. 10) y, hasta en la DAO, que se mantenga la vinculación permanente entre cada participación y la identidad de su titular (art. 261.7).

El contraste es más nítido justo donde la retórica es más audaz. La figura más “autónoma” del proyecto (la DAO) es la más amarrada a la imputación humana: representante legal que debe ser persona humana, promotor que responde ilimitadamente, oficial de cumplimiento humano cuando se aplica el régimen de prevención de lavado. La sociedad no humana, en cada capa del texto, tiene un piso humano.

Por qué la sociedad sigue siendo una persona jurídica común

Primero, no cambia el lugar de la personalidad. El art. 1 conserva la definición clásica de sociedad; el art. 3 la declara persona jurídica y mantiene la inoponibilidad de la personalidad, que permite extender o trasladar responsabilidad a socios o controlantes cuando la forma se usa para violar la ley, el orden público o la buena fe, o para frustrar derechos de terceros.[4] La “Sociedad Automatizada” del art. 14 no es un tipo nuevo: es un atributo que se le agrega a un tipo existente. Su única regla sustantiva es que la sociedad “responde con su patrimonio frente a terceros por los daños causados por sus sistemas algorítmicos autónomos”. No crea un sujeto; confirma que el sujeto que ya existía (la sociedad) carga con las consecuencias de sus herramientas.

Segundo, nunca se corta el ancla humana. La DAO necesita un representante legal que sea persona humana y que la obliga en todos los actos que requieran intervención humana (art. 260); un promotor, humano, que responde ilimitada y solidariamente por la constitución (art. 262); miembros identificados, con un protocolo que ata cada participación a una identidad trazable (art. 261.7); y, cuando corresponde, un oficial de cumplimiento humano ante la UIF (art. 264).[5] El detalle elocuente: el art. 92 in fine prohíbe que una DAO sea administradora de otra sociedad. La entidad más algorítmica del proyecto es, justamente, la que no puede ocupar el cargo donde se decide.[6]

Tercero, la responsabilidad patrimonial primaria sigue siendo de la sociedad. El orden de imputación que el proyecto efectivamente consagra es el de siempre: primero los bienes de la sociedad; después, si cae el velo o hay culpa en la supervisión, una persona humana. Lo que el op-ed presenta como un sujeto que actúa sin responder es, en el texto, una sociedad que responde exactamente como respondieron siempre las sociedades, con su patrimonio y, detrás, bajo condiciones definidas, sus socios.

Dónde sí hay algo nuevo: la disociación

Si el proyecto no hace de la IA un sujeto, ¿por qué se siente novedoso? Porque separa tres cosas que el derecho societario clásico mantenía juntas.

En el modelo ortodoxo, la persona humana que decide (el administrador), la persona jurídica en cuyo nombre se decide (la sociedad) y el lugar de la imputación (el patrimonio social y, derivadamente, el del administrador con culpa) están alineados por una cadena de voluntad humana: el administrador delibera, la sociedad actúa, la responsabilidad sigue a la deliberación. La Sociedad Automatizada y la DAO rompen esa cadena en su primer eslabón. El lugar de la decisión migra a un agente algorítmico que la propia ley llama “autónomo” (art. 14); el lugar de la personalidad sigue siendo la sociedad; y el lugar de la imputación sigue siendo humano, pero un humano que, por el art. 102, carga con “el deber de configuración y supervisión del sistema y resultados” sobre un proceso que, por diseño, no controla del todo.

Ahí está la anomalía. El art. 102 conserva la responsabilidad del administrador mientras la decisión que la dispara ya no es, en sentido fuerte, su decisión.[7] El humano queda no como autor de la conducta, sino como su dirección postal. La disociación, entonces, no es la creación ficticia de un autor no humano: es la conservación de un responsable humano para un acto sin autor.

El proyecto no inventa un sujeto que decide sin responder; deja que un sujeto responda por decisiones que no tomó. Esa es la frase que conviene tener a mano, porque corrige el eslogan: el problema no es que falte quién responda, es que responde alguien distinto de quien decidió.

Cuándo reaparece el humano

Solo dos escenarios vuelven a juntar decisión e imputación, y los dos son excepcionales, no la regla. El primero: la asunción por supervisión. Por el art. 102, el administrador que configura y monitorea el sistema responde por la conducta algorítmica, como si el deber de vigilancia cerrara la brecha: una responsabilidad por el resultado del sistema mediada por su propia culpa en el diseño o el control. El segundo: la caída del velo. Por el art. 3, el socio humano responde cuando se abusa de la forma societaria y cede el escudo patrimonial. Fuera de esas dos puertas, el patrimonio de la sociedad queda solo entre la decisión algorítmica y el tercero dañado.

Esto puede analizarse también desde una teoría relacional de la subjetividad jurídica. En lo que defino como el “Tercero Constitutivo”: la personalidad no es una propiedad que una entidad tenga en soledad, sino un estatus que se confiere dentro de una relación triangular. Un sujeto se constituye como tal por, y queda obligado a responder ante, un tercero que no es ni él ni su contraparte. El orden jurídico lo reconoce y puede exigirle cuentas.[8] Un algoritmo no tiene ese lugar: no se lo puede interpelar ni obligar; no comparece ante el tercero constitutivo. Y el proyecto, significativamente, nunca intenta hacerlo comparecer. Mantiene un humano en el vértice donde hace falta alguien capaz de responder. Lo que no hace (y ese es el costo) es garantizar que el humano que deja ahí sea el que decidió. La relación constitutiva se conserva en la forma y se vacía en la sustancia: hay alguien que responde, pero no es aquel cuyo acto está en discusión.

El antecedente europeo y la DAO de los tribunales

En 2017 el Parlamento Europeo coqueteó con una “personalidad electrónica” para robots autónomos sofisticados; la idea recibió una carta abierta de expertos que la calificó de confusa y diluyente de la responsabilidad, y terminó abandonada.[9] El contraste sirve: Europa consideró  (y rechazó) exactamente el salto ontológico que el op-ed publicita, y el articulado argentino, con buen criterio, no lo da.

El retiro de la Directiva de Responsabilidad en IA, en 2025, corta para los dos lados.[10] Saca de escena un respaldo armonizado de responsabilidad; pero también marca un repliegue desde los regímenes especiales de IA hacia las reglas ordinarias de culpa y producto, que es, en sustancia, lo que hace el art. 102 cuando reconduce el daño algorítmico al deber de diligencia del administrador. El dato admite lectura permisiva y lectura cautelar a la vez, y vale decirlo.

Por último, “Sarcuni v. bZx DAO” funciona como un espejo útil.[11] Un tribunal estadounidense trató a una DAO como sociedad colectiva y expuso a los tenedores de tokens a responsabilidad personal, negando que la forma descentralizada pudiera derrotar la imputación. La DAO argentina, con su representante humano obligatorio y su promotor de responsabilidad ilimitada, llega a un resultado parecido por diseño, no por litigio: lo que confirma, otra vez, que el texto es más conservador que su propaganda.

Una contradicción ideológica

Hay, además, una tensión que vale la pena nombrar entre la retórica de la reforma y la tradición intelectual que el propio Gobierno invoca. El individualismo metodológico  (la premisa austríaca de que solo los individuos actúan, y de que las entidades colectivas son una abreviatura de la acción de personas) convive mal con la afirmación pública de haber creado una entidad que actúa sin personas.[12] El articulado, de hecho, es más fiel a esa tradición que el op-ed: insiste, en cada capa, en un humano que actúa y que responde. La retórica de la sociedad no humana no solo es jurídicamente inexacta; contradice los compromisos metodológicos de quienes la impulsan.

Epílogo

El proyecto real no crea empresas no humanas. Crea una disociación entre decisión, personalidad jurídica e imputación: el agente algorítmico ocupa el lugar funcional de la decisión, la empresa conserva su personalidad jurídica patrimonial y un ser humano tiene el deber de supervisar procesos que ya no controla por completo. Esta afirmación es mucho menos contundente que «la ley reconoce a la inteligencia artificial como persona», y más inquietante, porque se mantiene incluso tras el análisis del texto.

Lo que se presenta como una pregunta sobre qué es la inteligencia artificial, en realidad es una respuesta sobre quién decide y quién responde, y el logro silencioso de la reforma es convertirlos en personas distintas. Nombrar esa estructura, en lugar del fantasma de la persona no humana, es la tarea doctrinal que tenemos por delante.

El proyecto de ley no reconoce a la inteligencia artificial como persona jurídica. Tampoco crea una corporación genuinamente no humana. Lo que crea es algo más sutil y posiblemente más trascendental: una arquitectura jurídica en la que el lugar de la decisión, el lugar de la personalidad jurídica y el lugar de la responsabilidad ya no coinciden. El algoritmo decide, la corporación es propietaria y el ser humano responde. Esa disociación (y no la ficción de un sujeto jurídico no humano) es la verdadera innovación de la reforma y el problema doctrinal que deja tras de sí.

[1]Columna firmada por el presidente de la Nación, Financial Times (2026). Las afirmaciones que se le atribuyen aquí están parafraseadas: la nota describe una “sociedad no humana” operada por agentes de inteligencia artificial en la que los socios humanos serían opcionales. https://www.ft.com/content/f93022fe-43f7-437d-abd8-06c457c0a43c

[2]Proyecto de Ley General de Sociedades (INLEG-2026-53661873-APN-PTE), art. 1 (concepto de sociedad: “una o más personas” que se obligan a efectuar aportes) y art. 3 (“la sociedad es una persona jurídica”). https://aldiaargentina.microjuris.com/wp-content/uploads/2026/06/proyecto-ley-general-sociedades.pdf

[3]Proyecto de Ley General de Sociedades, art. 14 (“Automatización”): la sociedad de cualquier tipo que desarrolle su objeto mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de IA, sin requerir trabajadores ni recursos humanos para su operación ordinaria, será “Sociedad Automatizada” y responde con su patrimonio por los daños causados por esos sistemas.

[4]Proyecto de Ley General de Sociedades, art. 3 (inoponibilidad de la personalidad jurídica): la responsabilidad puede extenderse o trasladarse a socios o controlantes cuando la forma se usa para violar la ley, el orden público o la buena fe, o para frustrar derechos de terceros.

[5]Proyecto de Ley General de Sociedades, arts. 258-265 (Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa, “DAO”): art. 260 (la representación legal debe estar a cargo de una o más personas humanas); art. 261.7 (el protocolo debe mantener cada participación vinculada a la identidad trazable de su titular); art. 262 (la DAO responde con su patrimonio, incluso por lo ejecutado automáticamente por el protocolo; el promotor responde ilimitada y solidariamente por la constitución); art. 264 (oficial de cumplimiento humano ante la UIF cuando corresponda; beneficiarios finales).

[6]Proyecto de Ley General de Sociedades, art. 102 (“Sistemas de IA en la Gestión”: su empleo no excluye ni limita la responsabilidad de los administradores ni exime del deber de configuración y supervisión del sistema y sus resultados); art. 92 in fine (una DAO no puede ser administradora de otra sociedad).

[7]Proyecto de Ley General de Sociedades, art. 102.

[8]https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=6686298

[9]Resolución del Parlamento Europeo del 16 de febrero de 2017, con recomendaciones a la Comisión sobre normas de Derecho civil en robótica (2015/2103(INL)), par. 59(f), que contempló una “personalidad electrónica” para robots autónomos sofisticados; abandonada tras la carta abierta de expertos de 2018 que se opuso a esa figura.

[10]Propuesta de Directiva sobre responsabilidad civil extracontractual e inteligencia artificial (“Directiva de Responsabilidad en IA”, COM(2022) 496); su retiro se anunció en el Programa de Trabajo 2025 de la Comisión Europea.

[11]Sarcuni v. bZx DAO, N° 22-cv-618 (Distrito Sur de California, 2023): una DAO tratada como sociedad colectiva, con exposición personal de los tenedores de tokens.

[12]L. von Mises, La acción humana (1949), sobre individualismo metodológico: solo los individuos actúan; las entidades colectivas son una abreviatura conceptual de la acción de personas.